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Aktien und Kapitalmarktrecht

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NOERR_AKTIEN- UND

NOERR_AKTIEN- UND KAPITALMARKTRECHT Aktien- und Konzernrecht Die Steuerung börsennotierter Unternehmen ist anspruchsvoll und erfordert ein hohes Maß an rechtlicher Expertise. Daneben steigen die Anforderungen an die Tätigkeit von Organmitgliedern ständig – und mit ihnen das Risiko einer zivilrechtlichen Inanspruchnahme oder strafrechtlichen Verfolgung. Wir beraten börsennotierte Unternehmen, ihre Organe sowie Investoren in allen Belangen des Aktien- und Konzernrechts sowie in allen haftungsund strafrechtlichen Fragen. Dabei bieten wir Ihnen Beratung, die über den juristischen Tellerrand hinausgeht: Zusammen mit unseren Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern und Unternehmensberatern entwickeln wir nachhaltige Lösungen und stellen sicher, dass auch kaufmännische Aspekte angemessen berücksichtigt werden. Zu unseren Beratungsfeldern zählen: • Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung von Hauptversammlungen (einschließlich Betreuung nachfolgender gerichtlicher Auseinandersetzungen) • Gestaltung und Überprüfung der Corporate Governance (z.B. Satzung, Geschäftsordnungen, interne Richtlinien) • Unterstützung bei der Erfüllung von Unternehmensorganisationspflichten • Publizitätspflichten • Fragen des Insiderrechts und der Compliance-Organisation (einschließlich interner Untersuchungen) • Entwicklung von Vergütungs- und Incentivierungsmodellen für Organmitglieder (einschließlich Aktienoptionsprogrammen) • Beratung von Organmitgliedern zu D&O-Versicherungen, Sorgfaltspflichten und sog. Directors' Dealings • Geltendmachung und Abwehr von Ansprüchen gegen Organmitglieder • Gestaltung, Strukturierung und Auflösung von Konzernbeziehungen (einschließlich Abschluss und Beendigung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen) • Fragen der unternehmerischen Mitbestimmung und des Betriebsverfassungsrechts • Einführung von Konzernrichtlinien und Matrixorganisationen • Umwandlungsrechtliche Maßnahmen zur Optimierung der Gruppenstruktur, wie etwa Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel 8

AKTIEN- UND KAPITALMARKTRECHT_NOERR Öffentliche Übernahmen Öffentliche Übernahmen, in freundlichen und feindlichen Varianten, sind zu einem globalen Phänomen geworden. Unternehmen konsolidieren und erwerben weltweit Gesellschaften auf diesem Wege. Die Zielgesellschaften reagieren auf diese Entwicklung vielfach mit Verteidigungsstrategien im Vorfeld einer Übernahme, sind aber auch besonderen Neutralitäts- und Publikationspflichten ausgesetzt. Gleichzeitig werden die Aktionäre und Bieter aktiver: Sie fordern Vorstandsmitglieder heraus, stellen deren Unternehmensstrategien öffentlich infrage und nehmen eine führende Rolle in Auseinandersetzungen mit der Zielgesellschaft ein. Wir beraten Bieter, Zielgesellschaften und Aktionäre von der Vorbereitung einer öffentlichen Übernahme bis hin zur Post-Merger-Integration. Dabei profitieren Sie von unseren praktischen Erfahrungen in übernahmerechtlichen Szenarien sowie unserem Full-Service-Ansatz: Wir verfügen über ausgewiesene Experten in allen Rechtsbereichen, die bei einer öffentlichen Übernahme eine Rolle spielen könnten, wie beispielsweise Kartellrecht, europäisches Beihilferecht, Finanzierungsund Steuerrecht. Zudem arbeiten unsere Anwälte eng mit den Experten für Financial Advisory Services zusammen, die auf Wunsch schon im Vorfeld einer Übernahme die Stärken und Schwächen des Bieters oder der Zielgesellschaft analysieren, um diese für den Angriff bzw. die Verteidigung zu nutzen. Zu den Schwerpunkten unserer Beratungspraxis zählen: • Entwicklung und Strukturierung von Übernahmeoder Erwerbsangeboten • Verhandlung mit Altaktionären bei Paketübernahmen bzw. Irrevocable Undertakings • Verhandlung von sog. Confidentiality/Standstill- Vereinbarungen sowie Business Combination Agreements • Beratung von Vorstand und Aufsichtsrat in Übernahmesituationen • Entwicklung von Abwehrstrategien für Zielgesellschaften/Absicherungsmaßnahmen für Bieter (Deal Protection) • Erstellung der Angebotsunterlagen und, falls erforderlich, eines begleitenden Wertpapierprospekts (bei Share-for-Share-Transaktionen) • Abstimmung der Transaktion mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) • Meldungen nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) • Nach Abschluss der Übernahme: Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, Squeeze-out, Delisting und Post-Merger-Integration PRE-TAKEOVER TAKEOVER MANAGEMENT POST-TAKEOVER 9 Strukturierung der Transaktion im Rahmen der übernahmerechtlichen Möglichkeiten Full Service während der Übernahme bei Verhandlungen, Dokumentation und Abstimmung mit der BaFin Rechtliche Begleitung der Integration

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