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Mergers & Aquisitions

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NOERR_MERGERS &

NOERR_MERGERS & ACQUISITIONS Öffentliche Übernahmen Öffentliche Übernahmen, in freundlichen und feindlichen Varianten, sind zu einem globalen Phänomen geworden. Unternehmen konsolidieren und erwerben weltweit Gesellschaften auf diesem Wege. Die Zielgesellschaften reagieren auf diese Entwicklung vielfach mit Verteidigungsstrategien im Vorfeld einer Übernahme, sind aber auch besonderen Neutralitäts- und Publikationspflichten ausgesetzt. Gleichzeitig werden die Aktionäre und Bieter aktiver: Sie fordern Vorstandsmitglieder heraus, stellen deren Unternehmensstrategien öffentlich infrage und nehmen eine führende Rolle in Auseinandersetzungen mit der Zielgesellschaft ein. Wir beraten Bieter, Zielgesellschaften und Aktionäre von der Vorbereitung einer öffentlichen Übernahme bis hin zur Post-Merger-Integration. Dabei profitieren Sie von unseren praktischen Erfahrungen in übernahmerechtlichen Szenarien sowie unserem Full-Service-Ansatz: Wir verfügen über ausgewiesene Experten in allen Rechtsbereichen, die bei einer öffentlichen Übernahme eine Rolle spielen könnten, wie beispielsweise Kartellrecht, europäisches Beihilferecht, Finanzierungsund Steuerrecht. Zudem arbeiten unsere Anwälte eng mit den Experten für Financial Advisory Services zusammen, die auf Wunsch schon im Vorfeld einer Übernahme die Stärken und Schwächen des Bieters oder der Zielgesellschaft analysieren, um diese für den Angriff bzw. die Verteidigung zu nutzen. Zu den Schwerpunkten unserer Beratungspraxis zählen: • Entwicklung und Strukturierung von Übernahmeoder Erwerbsangeboten • Verhandlung mit Altaktionären bei Paketübernahmen bzw. Irrevocable Undertakings • Verhandlung von sog. Confidentiality-/Standstill- Vereinbarungen sowie Business Combination Agreements • Beratung von Vorstand und Aufsichtsrat in Übernahmesituationen • Entwicklung von Abwehrstrategien für Zielgesellschaften/Absicherungsmaßnahmen für Bieter (Deal Protection) • Erstellung der Angebotsunterlagen und, falls erforderlich, eines begleitenden Wertpapierprospekts (bei Share-for-Share-Transaktionen) • Abstimmung der Transaktion mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) • Meldungen nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) • Nach Abschluss der Übernahme: Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, Squeeze-out, Delisting und Post-Merger-Integration PRE-TAKEOVER TAKEOVER MANAGEMENT POST-TAKEOVER Strukturierung der Transaktion im Rahmen der übernahmerechtlichen Möglichkeiten Full Service während der Übernahme bei Verhandlungen, Dokumentation und Abstimmung mit der BaFin Rechtliche Begleitung der Integration 12

MERGERS & ACQUISITIONS_NOERR Post-M& A-Integration Damit das Projekt letztlich ein Erfolg wird, besteht bei nahezu jeder Transaktion die Notwendigkeit, das akquirierte Unternehmen in die unternehmerischen Strukturen des Käufers zu integrieren bzw. beim Zielunternehmen die Corporate Governance entsprechend anzupassen. Gerade bei Fragen der künftigen Unternehmensführung sind die Erwartungen des Erwerbers mit denen des Schlüsselpersonals der Zielgesellschaft rechtzeitig zur Deckung zu bringen. Eine sorgfältige und frühzeitige Planung sowie deren reibungsfreie Umsetzung legen dabei den Grundstein für eine erfolgreiche Integration. Das Spektrum der zu integrierenden und zu konsolidierenden Aspekte nach einer M& A-Transaktion ist dabei weitreichend: von den Grundlagen der unternehmerischen Führung, Berichtslinien und Reportingformaten sowie der einheitlichen Verwaltung von IP-Rechten über Softwaresysteme bis hin zur Ausrichtung der Unternehmenskultur. Ein wesentlicher Baustein der Post-M& A-Integration ist daher die Umstrukturierung des Targets mit dem Ziel der Realisierung von Synergien, einer Angleichung der Strukturen an diejenigen des Käufers oder schlicht der Vereinfachung der Konzernorganisation. Zu den Schwerpunkten unserer Beratungspraxis zählen hier: • Beratung zu möglichen Zielstrukturen, die Ihre Gestaltungsvorgaben unter rechtlichen und steuerlichen Gesichtspunkten optimal umsetzen • Vorbereitung der für die Umstrukturierung erforderlichen Dokumentation und bei Bedarf Verhandlung der Dokumentation mit den zuständigen Arbeitnehmervertretungen • Begleitung der Umsetzung der gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen bis zum Vollzug im Handelsregister • Begleitung arbeitsrechtlicher Maßnahmen wie Betriebsänderungen und betriebsbedingte Kündigungen einschließlich der Vertretung vor den Arbeitsgerichten • Beratung beim Abschluss von Software- oder IP-Lizenzverträgen 13

Arbeitsrecht
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Public M&A Report H1/2018
Legal issues of digitalisation in Europe
Studie: M&A Treiber für die digitale Transformation